Коммерческие и корпоративные отношения

Как войти в бизнес партнёром и не потерять деньги

Как инвестору или новому участнику войти в бизнес и не потерять деньги: проверка компании, долгов, активов, оборотов, судебных споров, полномочий директора, устава, долей и скрытых обязательств.

Войти в готовый бизнес партнёром кажется проще, чем начинать проект с нуля. У компании уже есть клиенты, обороты, поставщики, сотрудники, сайт, договоры, банк, репутация и понятная бизнес-модель. Инвестору или новому участнику предлагают долю, обещают прибыль, показывают обороты и объясняют, что деньги нужны «на развитие».

Но покупка доли или вход в бизнес — это не просто передача денег за часть будущей прибыли.

Новый партнёр входит не только в перспективу. Он входит в историю компании: долги, судебные споры, налоговые риски, скрытые обязательства, корпоративные конфликты, отношения с банками, реальные и нереальные обороты, обязательства перед поставщиками, риски по клиентам, полномочия директора, уставные ограничения и договорённости прежних участников.

Главная ошибка инвестора — смотреть только на обещанную доходность и не проверять юридическую, финансовую и корпоративную реальность бизнеса.

На практике человек может вложить деньги, получить долю и только потом узнать, что:

  • компания должна поставщикам;
  • обороты были разовыми;
  • прибыль выводилась через связанные фирмы;
  • директор подписал рискованные договоры;
  • доля обременена;
  • устав ограничивает права нового участника;
  • есть старый корпоративный конфликт;
  • активы оформлены не на компанию;
  • сайт, бренд и клиентская база принадлежат одному из партнёров лично;
  • банк уже задавал вопросы по операциям;
  • есть налоговые риски;
  • реальные обязательства не видны в бухгалтерии;
  • судебные споры только начинаются.

Поэтому вход в бизнес нужно оформлять не на доверии и презентации, а через проверку, структуру сделки и документы.

ZLATA LEGAL помогает инвесторам, предпринимателям и новым участникам проверять бизнес перед входом в долю, анализировать устав, доли, долги, активы, судебные споры, полномочия директора, корпоративные риски, ВЭД-сделки и скрытые обязательства.

Короткий ответ

Перед тем как войти в бизнес партнёром, нужно провести юридическую и финансовую проверку компании.

Минимально нужно проверить:

  • кто владеет долями;
  • нет ли обременений доли;
  • что написано в уставе;
  • есть ли корпоративный договор;
  • кто директор;
  • какие полномочия у директора;
  • есть ли ограничения на продажу доли;
  • есть ли согласие участников на вход нового партнёра;
  • какие у компании долги;
  • есть ли судебные споры;
  • есть ли исполнительные производства;
  • какие реальные обороты;
  • какая реальная прибыль;
  • кому принадлежат активы;
  • кому принадлежат сайт, бренд, домен, товарный знак, код и клиентская база;
  • есть ли налоговые риски;
  • есть ли банковские и комплаенс-риски;
  • какие крупные договоры уже подписаны;
  • есть ли скрытые обязательства;
  • какие обязательства останутся после входа инвестора.

После проверки нужно правильно оформить сам вход:

  • покупка доли;
  • увеличение уставного капитала;
  • займ с правом конвертации;
  • инвестиционное соглашение;
  • опцион;
  • корпоративный договор;
  • соглашение между партнёрами;
  • изменение устава;
  • порядок голосования;
  • право вето;
  • порядок выхода;
  • защита инвестора от размывания и внезапных решений партнёров.

Входить в бизнес без проверки — значит покупать не только долю, но и чужие ошибки.

Почему нельзя верить только презентации

Презентация бизнеса почти всегда показывает сильную сторону проекта.

Обычно в ней есть:

  • выручка;
  • клиенты;
  • рост;
  • маржа;
  • рынок;
  • команда;
  • планы;
  • потребность в инвестициях;
  • обещанная доходность;
  • прогноз прибыли;
  • красивые кейсы.

Проблема в том, что презентация редко показывает слабую сторону.

Например:

  • просроченные долги;
  • спор с поставщиком;
  • конфликт между участниками;
  • налоговые доначисления;
  • зависимость от одного клиента;
  • спорные платежи;
  • скрытые займы собственников;
  • неоформленные активы;
  • долги перед сотрудниками;
  • претензии покупателей;
  • обязательства по договорам, которые ещё не отражены в учёте;
  • старые гарантии;
  • поручительства;
  • банковские запросы;
  • риск блокировки платежей;
  • отсутствие прав на сайт, бренд или товарный знак.

Инвестору важно смотреть не только на «сколько можно заработать», но и на вопрос: «что я реально покупаю и какие риски беру на себя».

Если бизнес хороший, нормальная проверка ему не мешает. Если собственники резко против проверки, это уже сигнал.

Как можно войти в бизнес

Вход партнёра или инвестора можно оформить разными способами.

Самые распространённые варианты:

  • покупка доли у действующего участника;
  • внесение денег в компанию через увеличение уставного капитала;
  • займ компании;
  • займ с правом конвертации в долю;
  • инвестиционное соглашение;
  • опцион на приобретение доли;
  • совместное создание новой компании;
  • вход через отдельный проект;
  • покупка активов вместо покупки доли;
  • создание совместного предприятия.

Каждая модель имеет разные последствия.

Если инвестор покупает долю у старого участника, деньги получает продавец доли, а не компания. Бизнес может не получить финансирование.

Если инвестор вносит деньги в уставный капитал или имущество компании, деньги получает сама компания, но нужно правильно настроить доли и защиту от размывания.

Если инвестор даёт займ, он становится кредитором, но не собственником, если не предусмотрена конвертация или отдельный механизм входа.

Если стороны создают новую компанию, важно понять, какие активы и договоры переходят в неё из старого бизнеса.

Поэтому сначала нужно определить цель: инвестор хочет получить долю, контроль, доходность, возврат займа, участие в управлении, право выхода или доступ к конкретному проекту.

От этого зависит вся структура сделки.

Проверка долей

Первое, что нужно проверить, — кому действительно принадлежат доли в компании.

Важно посмотреть:

  • актуальную выписку ЕГРЮЛ;
  • размер долей участников;
  • дату регистрации изменений;
  • историю смены участников;
  • основания перехода долей;
  • наличие залога доли;
  • ограничения в уставе;
  • корпоративные договоры;
  • судебные споры по долям;
  • брачный статус продавца, если применимо;
  • согласия, которые нужны для сделки;
  • нотариальные документы по прошлым переходам долей.

Нельзя ограничиваться словами: «доля моя, всё чисто».

Может оказаться, что доля заложена, спорная, уже обещана другому лицу, приобреталась с нарушением процедуры, находится в конфликте между бывшими партнёрами или связана с семейным спором.

Для инвестора это критично. Если он покупает долю, он должен быть уверен, что продавец вправе её продать, а после сделки инвестор действительно станет участником компании.

Устав компании

Устав нужно читать полностью, а не только первую страницу.

В уставе могут быть важные ограничения:

  • запрет продажи доли третьим лицам;
  • необходимость согласия участников на продажу доли;
  • преимущественное право покупки;
  • особый порядок выхода участника;
  • ограничения полномочий директора;
  • порядок принятия решений;
  • повышенные кворумы;
  • единогласное голосование по отдельным вопросам;
  • специальные права участников;
  • порядок распределения прибыли;
  • возможность исключения участника;
  • особенности перехода доли к наследникам;
  • ограничения на увеличение уставного капитала.

Инвестор может купить небольшую долю и потом понять, что фактически не влияет ни на что.

Или наоборот: инвестор может думать, что входит как пассивный партнёр, а устав создаёт для него обязанности и риски, о которых он не знал.

Устав должен соответствовать инвестиционной логике сделки. Если инвестор вкладывает серьёзные деньги, обычно нужно менять устав и подписывать корпоративный договор.

Корпоративный договор

Если между участниками уже есть корпоративный договор, его нужно запросить и изучить.

В нём могут быть условия, которые напрямую влияют на нового партнёра:

  • как участники голосуют;
  • кто имеет право вето;
  • кто может назначать директора;
  • можно ли продавать долю;
  • есть ли lock-up;
  • есть ли drag along;
  • есть ли tag along;
  • есть ли deadlock-механизм;
  • какие обязанности у участников;
  • как финансируется бизнес;
  • как оценивается доля;
  • что происходит при выходе участника;
  • какие штрафы за нарушение.

Инвестор не должен входить в компанию, не понимая внутренние договорённости действующих собственников.

Если корпоративного договора нет, это тоже вопрос. Возможно, отношения партнёров держатся только на доверии. Для нового участника это риск, потому что при первом конфликте бизнес может оказаться без правил.

Хороший вариант — подписать новый корпоративный договор одновременно с входом инвестора.

Полномочия директора

Директор — это человек, через которого компания действует во внешнем мире.

Он подписывает договоры, распоряжается счётом, принимает сотрудников, отвечает банкам, взаимодействует с налоговой, ведёт переговоры и может создать для компании обязательства.

Перед входом в бизнес нужно проверить:

  • кто является директором;
  • как давно он назначен;
  • кто его назначал;
  • есть ли ограничения полномочий;
  • нет ли корпоративного спора по директору;
  • нет ли дисквалификации;
  • не является ли директор номинальным;
  • кто фактически управляет компанией;
  • кто имеет доступ к банк-клиенту;
  • кто согласует платежи;
  • кто подписывает ключевые договоры.

Очень опасна ситуация, когда юридически директор один, а фактически бизнесом управляет другой человек.

Инвестор должен понимать, кто реально контролирует деньги, документы, сотрудников и клиентов.

Если после входа инвестора директор остаётся прежним, нужно определить лимиты его самостоятельных действий. Например, какие сделки он может подписывать без согласия инвестора, а какие требуют одобрения.

Реальные обороты

Обороты нужно проверять по документам, а не по словам.

Инвестору стоит запросить:

  • бухгалтерскую отчётность;
  • налоговые декларации;
  • оборотно-сальдовые ведомости;
  • банковские выписки;
  • управленческий учёт;
  • договоры с клиентами;
  • акты;
  • счета;
  • invoices;
  • документы по поставкам;
  • кассовые отчёты;
  • отчёты маркетплейсов, если применимо;
  • CRM и историю сделок;
  • сверки с контрагентами.

Важно отделить выручку от реальной прибыли.

Компания может показывать большие обороты, но зарабатывать мало. Или обороты могут быть транзитными: деньги пришли и почти сразу ушли поставщику, агенту, посреднику или связанной компании.

Также нужно проверить, не были ли обороты разовыми. Один крупный контракт не всегда означает устойчивый бизнес.

Инвестору важно понять:

  • откуда приходит выручка;
  • сколько клиентов дают основную долю оборота;
  • повторяются ли продажи;
  • какая реальная маржа;
  • какие расходы не отражены в презентации;
  • есть ли зависимость от одного партнёра, поставщика или менеджера;
  • как менялись обороты по месяцам;
  • какие обороты подтверждены документами.

Если бизнес не может показать нормальный управленческий и бухгалтерский учёт, входить в него нужно особенно осторожно.

Прибыль и деньги на счёте

Выручка — это не прибыль.

Прибыль — тоже не всегда деньги на счёте.

Перед входом в бизнес нужно понять:

  • какая валовая маржа;
  • какая чистая прибыль;
  • какие постоянные расходы;
  • какие переменные расходы;
  • какие расходы оплачиваются собственниками лично;
  • какие расходы не отражаются официально;
  • какие долги уже накоплены;
  • какая дебиторская задолженность;
  • какая кредиторская задолженность;
  • сколько денег реально доступно;
  • есть ли кассовые разрывы;
  • не живёт ли бизнес за счёт новых авансов.

Очень часто инвестору показывают обороты, но не показывают кассовую реальность.

Например, компания продаёт много, но деньги зависают в дебиторке. Или товар закуплен на кредитные деньги. Или прибыль на бумаге есть, но всё уходит в склад, логистику, возвраты, рекламу, проценты и старые долги.

Нужно смотреть не только отчёт о прибыли, но и движение денежных средств.

Долги компании

Перед входом в бизнес нужно проверить все долги.

Не только банковские кредиты.

Долги могут быть перед:

  • банками;
  • поставщиками;
  • покупателями;
  • сотрудниками;
  • подрядчиками;
  • арендодателями;
  • налоговой;
  • таможенными органами;
  • логистами;
  • участниками;
  • бывшими партнёрами;
  • связанными компаниями;
  • физическими лицами;
  • инвесторами;
  • маркетплейсами;
  • агентами;
  • иностранными контрагентами.

Отдельно нужно проверить займы от собственников.

Иногда бизнес выглядит прибыльным, но фактически живёт на деньгах участников. После входа нового инвестора старые собственники могут потребовать возврата займов, и деньги нового инвестора уйдут не на развитие, а на закрытие старых обязательств.

Поэтому нужно заранее определить:

  • какие долги признаются;
  • какие долги остаются в компании;
  • какие должны быть погашены до сделки;
  • какие входят в цену;
  • какие гарантии даёт продавец;
  • что будет, если после сделки всплывёт старый долг.

Скрытые обязательства

Скрытые обязательства — один из самых опасных рисков.

Они могут не быть видны в бухгалтерском балансе, но реально существовать.

Например:

  • устные договорённости с поставщиком;
  • обещание вернуть деньги клиенту;
  • гарантийные обязательства;
  • письма о компенсации;
  • поручительства;
  • неформальные займы;
  • долги перед бывшими партнёрами;
  • обязательства по бонусам сотрудникам;
  • неучтённые налоги;
  • обязательства по аренде;
  • штрафы по договорам;
  • будущие поставки по уже полученным авансам;
  • ответственность за бракованный товар;
  • претензии клиентов, которые ещё не дошли до суда;
  • обязательства по ВЭД-контрактам;
  • обязательства перед агентами и посредниками.

Скрытые обязательства выявляются не только по бухгалтерии. Нужно смотреть договоры, переписку, претензии, акты сверки, банковские назначения, судебные базы, исполнительные производства и фактическую модель бизнеса.

В сделке нужно включать заверения продавца: что все долги раскрыты, скрытых обязательств нет, судебные споры раскрыты, налоговые риски обозначены, активы принадлежат компании, документы достоверны.

Если заверения окажутся ложными, у инвестора должна быть возможность требовать компенсацию.

Судебные споры

Судебные споры нужно проверять обязательно.

Важно смотреть:

  • арбитражные дела;
  • суды общей юрисдикции;
  • исполнительные производства;
  • банкротные дела;
  • споры с налоговой;
  • споры с поставщиками;
  • споры с клиентами;
  • корпоративные споры;
  • трудовые споры;
  • административные дела;
  • претензии, которые ещё не дошли до суда.

Наличие спора не всегда означает, что бизнес плохой. У нормальной компании могут быть рабочие судебные дела.

Вопрос в другом:

  • кто истец;
  • кто ответчик;
  • какая сумма;
  • какова перспектива;
  • связан ли спор с основной деятельностью;
  • есть ли риск блокировки счетов или взыскания;
  • есть ли обеспечительные меры;
  • повторяются ли однотипные споры;
  • скрывали ли эти дела от инвестора.

Если компания говорит, что «споров нет», а в картотеке несколько дел на существенные суммы, это плохой сигнал.

Исполнительные производства

Судебное решение — это ещё не всё. Нужно смотреть, есть ли исполнительные производства.

Исполнительное производство показывает, что с компании уже пытаются взыскать деньги.

Для инвестора это важно, потому что после входа деньги могут уйти не на развитие, а на исполнение старых долгов.

Нужно проверить:

  • сумму взысканий;
  • количество производств;
  • основания взысканий;
  • взыскателей;
  • дату возбуждения;
  • наличие арестов;
  • ограничения по счетам;
  • закрытые производства;
  • повторяющиеся долги.

Если у компании есть исполнительные производства, нужно понять, закрываются ли они до сделки или учитываются в цене.

Активы компании

Инвестор должен понять, какие активы действительно принадлежат компании.

Это могут быть:

  • недвижимость;
  • оборудование;
  • транспорт;
  • товарные остатки;
  • склад;
  • права требования;
  • дебиторская задолженность;
  • сайт;
  • домен;
  • товарный знак;
  • программный код;
  • лицензии;
  • разрешения;
  • аккаунты на маркетплейсах;
  • клиентская база;
  • договоры с ключевыми клиентами;
  • договоры с поставщиками;
  • коммерческие материалы.

Частая проблема: бизнес продаётся как единый комплекс, но ключевые активы оформлены на других лиц.

Например:

  • помещение принадлежит одному из партнёров;
  • оборудование в лизинге;
  • склад арендуется без долгосрочного договора;
  • домен оформлен на физическое лицо;
  • товарный знак зарегистрирован на директора;
  • сайт делал подрядчик без передачи прав;
  • клиентская база хранится в личной CRM менеджера;
  • аккаунт маркетплейса оформлен на другое ИП;
  • транспорт принадлежит родственнику участника;
  • договор с поставщиком заключён не с компанией, а с другой структурой.

В такой ситуации инвестор покупает долю в компании, но не получает контроль над реальной ценностью бизнеса.

Договоры с ключевыми клиентами и поставщиками

Перед входом в бизнес нужно проверить ключевые договоры.

Особенно важно посмотреть:

  • сроки договоров;
  • условия расторжения;
  • штрафы;
  • авансы;
  • отсрочки платежа;
  • эксклюзивность;
  • гарантии;
  • ответственность за качество;
  • условия поставки;
  • право уступки;
  • право смены контроля;
  • зависимость от конкретного собственника;
  • необходимость согласия клиента или поставщика при изменении состава участников.

Иногда бизнес держится на одном-двух ключевых клиентах. Если они уйдут, вся модель развалится.

Нужно понять, привязаны ли клиенты к компании или к конкретному партнёру.

Если клиент пришёл из личных отношений действующего собственника, инвестор должен оценивать риск: что будет, если этот собственник выйдет или перестанет участвовать в операционке.

Налоговые риски

Налоговая проверка — один из ключевых блоков due diligence.

Инвестору нужно понять:

  • какую систему налогообложения использует компания;
  • есть ли налоговая задолженность;
  • были ли требования налоговой;
  • есть ли дробление бизнеса;
  • есть ли технические контрагенты;
  • корректно ли оформлены расходы;
  • нет ли сомнительных вычетов по НДС;
  • нет ли операций с фирмами-однодневками;
  • как оформлены займы участников;
  • как выводилась прибыль;
  • есть ли выплаты физическим лицам без оформления;
  • есть ли риски по самозанятым и ИП;
  • нет ли скрытой зарплаты;
  • есть ли таможенные и валютные риски.

Даже если налоговая претензия ещё не предъявлена, риск может уже существовать.

Например, компания несколько лет работала с сомнительными поставщиками, принимала расходы без реальных документов, платила физическим лицам как самозанятым при фактических трудовых отношениях или использовала цепочки технических компаний.

Инвестор должен понимать, что старые налоговые риски могут проявиться уже после его входа.

Банковские и комплаенс-риски

Для современного бизнеса важно проверить отношения с банками.

Особенно если компания работает в B2B, ВЭД, логистике, платежах, импортe, экспорте, маркетплейсах, агентских моделях или с иностранными контрагентами.

Нужно узнать:

  • были ли запросы банка;
  • были ли отказы в платежах;
  • были ли ограничения по счёту;
  • какие банки обслуживают компанию;
  • соответствуют ли операции заявленной деятельности;
  • нет ли транзитных признаков;
  • есть ли платежи третьим лицам;
  • есть ли крупные переводы физическим лицам;
  • есть ли операции с иностранными контрагентами;
  • есть ли санкционные риски;
  • как хранятся документы по платежам;
  • есть ли порядок ответа банку.

Инвестор может войти в компанию, внести деньги, а потом столкнуться с тем, что банк запрашивает документы по старым операциям или не пропускает новый платёж из-за накопленной истории.

Для ВЭД-бизнеса это особенно чувствительно. Один проблемный платёж, непонятный получатель, слабый контракт или третье лицо в цепочке могут сорвать сделку.

ВЭД-проверка

Для Владивостока и Дальнего Востока отдельный блок — проверка ВЭД-модели.

Если бизнес связан с Китаем, Кореей, Японией, Юго-Восточной Азией, импортом, экспортом, логистикой, оборудованием, товарами, морскими перевозками или посредниками, нужно проверить:

  • внешнеторговые контракты;
  • иностранных поставщиков;
  • реквизиты получателей платежа;
  • связь между продавцом, производителем, грузоотправителем и получателем денег;
  • условия поставки;
  • документы по логистике;
  • таможенные документы;
  • валютный контроль;
  • санкционные риски;
  • платежи третьим лицам;
  • агентские договоры;
  • переписку с иностранными контрагентами;
  • претензии по непоставкам;
  • просрочки поставок;
  • зависимость от конкретного менеджера по ВЭД.

ВЭД-бизнес может выглядеть привлекательным по марже, но содержать высокий операционный и документарный риск.

Например, поставщик находится в Китае, деньги уходят компании в Hong Kong, груз отправляет третье лицо, договор подписан менеджером без понятных полномочий, а документы для банка собираются уже после запроса.

Для инвестора важно понять, управляемая это схема или набор договорённостей «как обычно делали».

Проверка команды и операционного контроля

Бизнес делают не только документы. Его делают люди.

Перед входом нужно понять:

  • кто реально управляет компанией;
  • кто держит отношения с клиентами;
  • кто знает поставщиков;
  • кто контролирует финансы;
  • кто отвечает за документы;
  • кто ведёт продажи;
  • кто владеет технической экспертизой;
  • кто может уйти вместе с действующим собственником;
  • есть ли трудовые договоры;
  • есть ли мотивация ключевых сотрудников;
  • нет ли скрытого конфликта в команде.

Если бизнес полностью зависит от одного человека, инвестор должен понимать этот риск.

Например, компания выглядит устойчивой, но все клиенты общаются только с одним партнёром. Если он уйдёт, доля инвестора может резко потерять стоимость.

Проверка репутации

Юридическая проверка должна включать репутационный блок.

Нужно смотреть:

  • отзывы клиентов;
  • публичные упоминания;
  • негативные публикации;
  • споры с партнёрами;
  • репутацию собственников;
  • связи с проблемными компаниями;
  • банкротства;
  • массовые адреса;
  • частую смену директоров;
  • частую смену участников;
  • резкие изменения видов деятельности;
  • признаки номинальности;
  • историю связанных компаний.

Для малого и среднего бизнеса репутация собственников часто важнее красивой отчётности.

Если у действующих партнёров уже были конфликты, банкротства, споры с инвесторами или массовые закрытия компаний, это нужно учитывать до входа в проект.

Проверка цены доли

Цена доли должна быть связана с реальностью бизнеса.

Инвестору нужно понять:

  • как рассчитана оценка;
  • от какой прибыли считается мультипликатор;
  • учитываются ли долги;
  • учитываются ли займы участников;
  • учитывается ли дебиторка;
  • учитываются ли товарные остатки;
  • учитываются ли обязательства перед клиентами;
  • учитываются ли налоговые риски;
  • есть ли дисконт за миноритарную долю;
  • есть ли премия за контроль;
  • что будет, если показатели окажутся завышенными.

Опасная ситуация — когда оценка строится на прогнозе, а не на подтверждённых данных.

Например: «Сейчас прибыль маленькая, но через полгода будет в три раза больше». Возможно, так и будет. Но инвестор должен платить за риск осознанно, а не покупать прогноз как уже существующий факт.

Иногда лучше структурировать сделку поэтапно: часть денег сейчас, часть после достижения показателей, часть через опцион, часть через займ с конвертацией.

Как защитить инвестора документами

Проверка важна, но сама по себе она не защищает деньги. После проверки нужно правильно оформить сделку.

Инвестору могут понадобиться:

  • договор купли-продажи доли;
  • инвестиционное соглашение;
  • корпоративный договор;
  • новая редакция устава;
  • опцион;
  • договор займа;
  • договор залога доли;
  • соглашение о заверениях;
  • соглашение о компенсации потерь;
  • решение участников;
  • согласие супругов, если применимо;
  • документы по изменению директора;
  • регламент одобрения крупных сделок;
  • соглашение о конфиденциальности;
  • документы по передаче прав на активы;
  • соглашение о неразглашении клиентской базы;
  • порядок выхода инвестора.

Документы должны отвечать на несколько вопросов.

Первое — за что инвестор платит.

Второе — куда идут деньги: продавцу доли или в компанию.

Третье — какие права получает инвестор.

Четвёртое — какие гарантии дают действующие участники.

Пятое — что будет, если после сделки всплывут старые долги.

Шестое — как инвестор может выйти.

Седьмое — как инвестор защищается от размывания, вывода активов и внезапных решений партнёров.

Заверения продавца и компании

Заверения — важный инструмент защиты инвестора.

Продавец доли и компания могут подтвердить, что:

  • доля принадлежит продавцу;
  • доля не заложена;
  • нет скрытых прав третьих лиц;
  • все долги раскрыты;
  • судебные споры раскрыты;
  • налоговые риски раскрыты;
  • отчётность достоверна;
  • активы принадлежат компании;
  • крупные договоры раскрыты;
  • нет неучтённых обязательств;
  • нет конфликтов по долям;
  • директор действует законно;
  • документы компании достоверны;
  • права на сайт, бренд, домен и код оформлены;
  • нет скрытых соглашений с третьими лицами.

Если заверения окажутся недостоверными, инвестор должен иметь право требовать компенсацию, уменьшение цены, выкуп доли или иные последствия.

Без заверений инвестору сложнее предъявлять претензии, если после сделки обнаружится старая проблема.

Корпоративный договор после входа

После входа инвестора нужен корпоративный договор.

В нём стоит прописать:

  • порядок голосования;
  • право вето инвестора;
  • перечень ключевых решений;
  • запрет продажи доли без согласия;
  • преимущественное право покупки;
  • lock-up;
  • drag along;
  • tag along;
  • порядок финансирования;
  • порядок распределения прибыли;
  • информационные права инвестора;
  • регулярную отчётность;
  • лимиты полномочий директора;
  • запрет вывода активов;
  • запрет сделок с аффилированными лицами без согласия;
  • deadlock-механизм;
  • порядок выхода инвестора;
  • формулу оценки доли.

Инвестор без корпоративного договора часто оказывается пассивным наблюдателем.

Формально доля есть, но контролировать бизнес, деньги, решения и выход из проекта сложно.

Права инвестора на информацию

Инвестор должен заранее закрепить право получать информацию.

Например:

  • управленческую отчётность;
  • бухгалтерскую отчётность;
  • банковские выписки;
  • данные по продажам;
  • сведения о дебиторке и кредиторке;
  • отчёты по крупным сделкам;
  • документы по ВЭД;
  • сведения о судебных спорах;
  • сведения о налоговых требованиях;
  • отчёты директора;
  • доступ к CRM в согласованном объёме;
  • отчёт о движении денежных средств;
  • расшифровку расходов.

Без информационных прав инвестор может узнать о проблемах слишком поздно.

Важно не только право «запрашивать документы», но и регулярность: ежемесячно, ежеквартально, при наступлении риска, перед крупными платежами, при получении претензии или банковского запроса.

Защита от размывания доли

Размывание — это ситуация, когда доля инвестора уменьшается из-за увеличения уставного капитала, входа новых участников или иной корпоративной операции.

Инвестор должен заранее защититься.

В документах можно предусмотреть:

  • запрет увеличения уставного капитала без согласия инвестора;
  • преимущественное право участия в новом раунде;
  • антиразмывочные условия;
  • право вето на выпуск новых долей;
  • обязанность согласовывать вход нового инвестора;
  • порядок оценки при новом финансировании.

Без этого инвестор может вложить деньги, получить существенную долю, а затем оказаться с меньшим процентом и меньшим влиянием.

Защита от вывода активов

Инвестор должен защититься от вывода активов после его входа.

Риски могут быть такими:

  • продажа имущества связанной компании;
  • передача клиентской базы;
  • перевод сотрудников;
  • расторжение ключевых договоров;
  • передача товарного знака;
  • смена домена;
  • вывод денег через услуги аффилированных лиц;
  • займы собственникам;
  • завышенная аренда у связанного лица;
  • покупка товаров у компании партнёра по завышенной цене;
  • перевод бизнеса на другое юридическое лицо.

В корпоративном договоре и уставе нужно определить, какие сделки нельзя совершать без согласия инвестора.

Особенно важно контролировать сделки с заинтересованностью, крупные расходы, передачу интеллектуальной собственности и договоры со связанными лицами.

Когда лучше не входить в бизнес

Иногда лучший способ не потерять деньги — отказаться от сделки.

Сигналы риска:

  • не дают документы;
  • торопят с переводом денег;
  • не показывают банковские выписки;
  • обещают доходность без расчётов;
  • скрывают судебные споры;
  • не раскрывают долги;
  • не дают устав;
  • отказываются от корпоративного договора;
  • говорят «у нас всё на доверии»;
  • не могут объяснить обороты;
  • активы оформлены на личные лица;
  • директор номинальный;
  • ключевой клиент держится на личных отношениях;
  • есть конфликт между текущими партнёрами;
  • деньги инвестора нужны для закрытия старых долгов;
  • оценка бизнеса не подтверждается документами.

Один красный флаг не всегда означает, что сделку нужно отменять. Но несколько красных флагов подряд — повод остановиться и пересобрать структуру.

Владивосток и Дальний Восток

Во Владивостоке, Приморском крае и на Дальнем Востоке многие инвестиционные и партнёрские проекты связаны с ВЭД, логистикой, торговлей, импортом, Китаем, морскими перевозками, поставками оборудования, автомобилями, маркетплейсами, сырьевыми и сервисными направлениями.

В таких проектах инвестор должен проверять не только российское ООО, но и всю цепочку бизнеса:

  • кто поставщик;
  • кто производитель;
  • кто получатель платежа;
  • кто грузоотправитель;
  • кто отвечает за логистику;
  • кто оформляет импорт;
  • кто ведёт документы для банка;
  • кто контролирует клиента;
  • кто фактически держит отношения с иностранной стороной;
  • где возникают валютные, санкционные и таможенные риски.

Для дальневосточного бизнеса обычная проверка «по выписке ЕГРЮЛ» часто недостаточна.

Нужно смотреть реальную коммерческую модель: как приходят деньги, куда уходят, кто в цепочке, какие документы есть, какие риски по иностранному контрагенту и что будет, если поставка сорвётся.

ZLATA LEGAL помогает инвесторам и предпринимателям проверять такие проекты до входа в долю, а не после того, как деньги уже внесены.

Типичные ошибки инвестора

Ошибка 1. Входить в бизнес на доверии

Доверие важно, но деньги защищают документы, проверка и понятная структура сделки.

Ошибка 2. Смотреть только на обороты

Большая выручка не означает прибыльный и устойчивый бизнес.

Ошибка 3. Не проверять долги

Старые долги могут поглотить деньги нового инвестора.

Ошибка 4. Не читать устав

Устав может ограничивать права нового участника и порядок продажи доли.

Ошибка 5. Не проверять судебные споры

Компания может уже находиться в конфликте с клиентами, поставщиками, налоговой или партнёрами.

Ошибка 6. Не проверять активы

Инвестор может купить долю в компании, которой не принадлежат ключевые активы бизнеса.

Ошибка 7. Не проверять полномочия директора

Директор может создать обязательства, о которых инвестор узнает после входа.

Ошибка 8. Не требовать корпоративный договор

Без корпоративного договора инвестор часто не контролирует голосование, выход, прибыль и ключевые решения.

Ошибка 9. Не фиксировать заверения продавца

Если после сделки всплывут долги или скрытые обязательства, без заверений предъявлять претензии сложнее.

Ошибка 10. Переводить деньги до оформления сделки

Сначала структура, документы, условия и защита. Потом деньги.

Ошибка 11. Не проверять ВЭД-цепочку

В импортном и экспортном бизнесе риск может быть не в российской компании, а в поставщике, платеже, логистике или документах.

Ошибка 12. Не планировать выход

Инвестор должен понимать, как он сможет выйти из бизнеса и по какой формуле будет оцениваться доля.

Что проверить перед входом в бизнес

Перед входом в бизнес стоит пройти хотя бы базовый чек-лист.

Первое — проверить компанию по ЕГРЮЛ.

Второе — изучить устав.

Третье — проверить доли и историю участников.

Четвёртое — проверить директора и его полномочия.

Пятое — запросить корпоративные договоры и внутренние соглашения.

Шестое — проверить бухгалтерскую и налоговую отчётность.

Седьмое — сверить обороты по банковским выпискам.

Восьмое — проверить долги и займы участников.

Девятое — проверить судебные споры и исполнительные производства.

Десятое — проверить активы и права на них.

Одиннадцатое — проверить ключевые договоры.

Двенадцатое — проверить налоговые, банковские и ВЭД-риски.

Тринадцатое — зафиксировать заверения продавца и компании.

Четырнадцатое — подписать корпоративный договор.

Пятнадцатое — определить порядок выхода инвестора.

Если этот путь кажется слишком длинным, стоит сравнить его со стоимостью ошибки. Потерять деньги в чужом бизнесе обычно проще, чем потом вернуть их через суд.

Как ZLATA LEGAL помогает инвесторам и новым партнёрам

ZLATA LEGAL помогает инвесторам, предпринимателям и новым участникам безопасно входить в бизнес.

Мы помогаем:

  • провести юридическую проверку компании;
  • проверить доли и структуру собственности;
  • изучить устав;
  • проверить полномочия директора;
  • проверить судебные споры;
  • проверить исполнительные производства;
  • оценить договоры и скрытые обязательства;
  • проверить активы компании;
  • оценить права на сайт, бренд, домен, товарный знак и код;
  • проверить ВЭД-цепочку;
  • оценить банковские и комплаенс-риски;
  • подготовить структуру входа в бизнес;
  • подготовить договор купли-продажи доли;
  • подготовить инвестиционное соглашение;
  • подготовить корпоративный договор;
  • прописать право вето и информационные права инвестора;
  • защитить от размывания доли;
  • согласовать порядок выхода;
  • подготовить заверения продавца и компании;
  • сопроводить переговоры с действующими участниками.

Работаем с инвесторами, собственниками и бизнесом во Владивостоке, Приморском крае, на Дальнем Востоке и дистанционно по России.

Вход в бизнес партнёром — это не только вопрос доверия и перспектив. Это юридическая сделка с рисками. Чем тщательнее проверка и документы до входа, тем меньше вероятность, что инвестор оплатит чужие долги, старые конфликты и скрытые обязательства.

Частые вопросы

Что проверить перед покупкой доли в бизнесе?

Нужно проверить доли, устав, директора, долги, судебные споры, исполнительные производства, реальные обороты, прибыль, активы, ключевые договоры, налоговые риски, банковские риски и скрытые обязательства.

Можно ли войти в бизнес без покупки доли?

Да. Иногда инвестор сначала даёт займ, заключает инвестиционное соглашение, получает опцион или входит в отдельный проект. Модель зависит от цели инвестора.

Что лучше: купить долю или дать займ?

Покупка доли даёт статус участника, но инвестор принимает корпоративные риски. Займ даёт статус кредитора, но не даёт контроля над бизнесом, если не предусмотрены дополнительные права. Часто используется комбинированная модель.

Нужно ли читать устав перед входом в бизнес?

Обязательно. В уставе могут быть ограничения на продажу доли, порядок голосования, выход участника, полномочия директора и другие условия, которые влияют на инвестора.

Что такое due diligence бизнеса?

Due diligence — это проверка бизнеса перед сделкой: юридическая, финансовая, налоговая, корпоративная, договорная, судебная и операционная.

Как проверить реальные обороты компании?

Нужно смотреть не только отчётность, но и банковские выписки, договоры, акты, счета, управленческий учёт, CRM, налоговые документы и движение денежных средств.

Почему опасно входить в бизнес без корпоративного договора?

Без корпоративного договора инвестор может не контролировать голосование, директора, прибыль, крупные сделки, продажу доли, выход из бизнеса и защиту от размывания.

Что такое скрытые обязательства?

Это долги, гарантии, претензии, устные договорённости, будущие штрафы, поручительства, налоговые риски и иные обязательства, которые не всегда видны в отчётности.

Как защититься от старых долгов компании?

Нужно выявить долги до сделки, учесть их в цене, потребовать погашения, получить заверения продавца и предусмотреть компенсацию, если после сделки всплывут нераскрытые обязательства.

Можно ли вернуть деньги, если после входа обнаружились проблемы?

Это зависит от документов. Если есть заверения, компенсационные условия, корпоративный договор и правильно оформленная сделка, позиция инвестора сильнее.

Нужно ли проверять ВЭД-бизнес глубже обычного?

Да. В ВЭД нужно проверять иностранного поставщика, платёжную цепочку, документы для банка, валютный контроль, логистику, санкционные риски и фактическую роль каждого участника.

Когда обращаться к юристу?

До перевода денег, подписания соглашения, покупки доли, входа в уставный капитал или принятия на себя обязательств. После сделки исправлять ошибки обычно дороже и сложнее.

Контакт

Обсудим ситуацию

Можно кратко описать корпоративную ситуацию, сделку, конфликт между участниками или вопросы по документам и приложить материалы, которые уже есть на руках.

Написать нам