Споры с портом, агентом или экспедитором

Короткий ответ

В споре с портом, агентом или экспедитором нельзя начинать с общей претензии:

«Вы задержали груз, оплатите убытки».

Или:

«Расходы необоснованные, платить не будем».

Или:

«Это порт виноват».

Или:

«Экспедитор должен был всё решить».

Сначала нужно восстановить цепочку:

• кто заключил договор;
• кто дал поручение;
• кто принял поручение;
• кто действовал от своего имени;
• кто действовал от имени клиента;
• кто действовал от имени судовладельца;
• кто согласовал расходы;
• кто выставил инвойс;
• кто оплатил расходы третьим лицам;
• кто должен был передать документы;
• кто должен был обеспечить готовность груза;
• кто контролировал выпуск груза;
• кто общался с портом или терминалом;
• кто дал инструкции агенту;
• кто отвечал за судно;
• кто отвечал за груз;
• кто отвечал за хранение;
• где именно возникла задержка;
• какие документы это подтверждают.

В таких спорах первыми нужно смотреть:

• договор транспортной экспедиции;
• агентский договор;
• договор с терминалом;
• договор морской перевозки;
• чартер-партию;
• коносамент;
• морскую накладную;
• заявки;
• инструкции клиента;
• доверенности;
• proforma disbursement account;
• final disbursement account;
• инвойсы;
• тарифы;
• акты;
• delivery order;
• port/terminal receipts;
• Statement of Facts;
• time sheet;
• переписку;
• документы по хранению;
• документы по задержке;
• документы по оплате;
• документы по грузу.

Главная ошибка — считать, что порт, агент или экспедитор «по умолчанию» отвечает за всё, что произошло в логистике.

Это не так.

Порт отвечает в пределах своих услуг, правил, договора и фактического контроля.

Агент отвечает в пределах своих полномочий и поручения.

Экспедитор отвечает в пределах договора транспортной экспедиции и принятых на себя обязанностей.

Клиент тоже может отвечать, если он не передал документы, дал неполные инструкции, задержал оплату, неправильно описал груз или поздно согласовал действия.

Поэтому в таких спорах выигрывает не тот, кто первым выставил претензию.

Выигрывает тот, кто быстрее восстановил цепочку документов и понял, где именно возникла юридически значимая ошибка.

Почему эти споры особенно часты во Владивостоке

Для Владивостока, Приморского края и Дальнего Востока морская логистика — часть обычной коммерческой жизни.

Здесь работают:

• импортёры;
• экспортёры;
• рыбопромышленные компании;
• трейдеры;
• судоходные компании;
• судовые агенты;
• экспедиторы;
• терминалы;
• склады;
• портовые операторы;
• компании ВЭД;
• поставщики оборудования;
• дистрибьюторы;
• производственные компании;
• компании, работающие с Китаем, Кореей, Японией, Юго-Восточной Азией и другими направлениями.

Но чем больше участников в логистической цепочке, тем выше риск конфликта.

Груз может идти через иностранного поставщика, морского перевозчика, линию, агента, терминал, экспедитора, таможенного представителя, склад, автоперевозчика и конечного покупателя.

Когда всё идёт нормально, бизнес видит только результат:

груз пришёл, документы закрыты, деньги оплачены.

Когда возникает задержка, каждый участник начинает показывать на другого.

Порт говорит:

«Мы оказали услуги по тарифам».

Терминал говорит:

«Груз хранился, потому что его не забрали».

Экспедитор говорит:

«Клиент не дал документы».

Клиент говорит:

«Экспедитор должен был предупредить».

Агент говорит:

«Мы действовали по поручению судовладельца».

Судовладелец говорит:

«Расходы возникли из-за задержки фрахтователя».

Фрахтователь говорит:

«Виноват грузоотправитель или терминал».

В таких ситуациях нельзя решать спор на уровне бытовой логики.

Нужно смотреть документы и факты.

В чём особенность споров с портом, агентом и экспедитором

Эти споры сложны не потому, что в них всегда огромные суммы.

Хотя суммы тоже могут быть серьёзными.

Они сложны потому, что ответственность распределена между несколькими лицами.

Один участник выставляет счёт.

Другой согласовывал услугу.

Третий фактически пользовался результатом.

Четвёртый должен был предоставить документы.

Пятый задержал груз.

Шестой оплатил расходы за всех и требует возмещения.

В итоге возникает вопрос:

кто должен платить?

Ответ зависит от того, какая именно услуга оказана, кто её заказал и на каком основании.

Например:

• портовый сбор может быть связан с судном;
• хранение может быть связано с грузом;
• агентские расходы могут быть расходами судовладельца;
• терминальные расходы могут быть расходами грузовладельца;
• detention может быть связан с контейнером;
• demurrage может быть связан с чартером;
• storage может быть связан с задержкой вывоза;
• расходы экспедитора могут быть возмещаемыми, если они понесены в интересах клиента;
• дополнительные услуги могут быть спорными, если клиент их не согласовывал.

Поэтому в таких спорах нельзя смешивать всё в одну сумму.

Нужно раскладывать каждый расход отдельно.

Порт, терминал, агент и экспедитор: кто есть кто

Порт

Порт — это не всегда один конкретный контрагент.

В коммерческой переписке слово «порт» часто используют слишком широко.

Под ним могут иметь в виду:

• администрацию морского порта;
• капитана морского порта;
• портового оператора;
• терминал;
• стивидорную компанию;
• склад;
• владельца инфраструктуры;
• службу, обеспечивающую безопасность;
• лицо, взимающее определённые сборы;
• организацию, которая фактически оказывает услугу.

Для спора важно понять, кто именно выставил счёт или совершил действие.

Фраза «порт выставил расходы» недостаточна.

Нужно смотреть:

• наименование юридического лица;
• основание счёта;
• договор;
• тариф;
• услугу;
• период;
• документ оказания;
• кто заказал услугу;
• кто должен её оплатить.

Терминал

Терминал обычно связан с грузовыми операциями.

Он может отвечать за:

• приём груза;
• хранение;
• погрузку;
• выгрузку;
• перемещение;
• оформление терминальных документов;
• выдачу груза;
• обработку контейнера;
• подключение рефрижераторного контейнера;
• осмотр;
• взвешивание;
• дополнительные операции.

Но ответственность терминала зависит от договора, правил, заявок, актов и фактического периода контроля над грузом.

Если груз повредился на терминале, нужно доказать, что повреждение возникло именно там.

Если груз хранился дольше, нужно понять, кто задержал его вывоз.

Если терминал выставил хранение, нужно проверить, с какой даты оно начислено и были ли основания для бесплатного периода или исключений.

Судовой агент

Судовой агент действует в интересах судовладельца или другого принципала в конкретном порту или на определённой территории.

Он может:

• оформлять заход и отход судна;
• взаимодействовать с портом;
• координировать лоцманов и буксиры;
• передавать документы;
• получать и передавать NOR;
• организовывать снабжение;
• оплачивать портовые расходы;
• готовить proforma disbursement account;
• готовить final disbursement account;
• вести переписку с капитаном, судовладельцем, фрахтователем и портом;
• получать аванс;
• предоставлять отчёт о расходовании средств.

Но агент не всегда отвечает за саму перевозку, груз, демередж или действия порта.

Чтобы предъявить претензию агенту, нужно показать, что он нарушил собственные обязанности.

Например:

• действовал без полномочий;
• превысил полномочия;
• не передал важное уведомление;
• неверно оформил документы;
• оплатил не согласованные расходы;
• не предоставил отчёт;
• не подтвердил расходы документами;
• задержал передачу документов;
• дал неверную информацию;
• нарушил инструкции принципала.

Экспедитор

Экспедитор организует перевозку и связанные услуги.

Но его роль может быть разной.

Он может:

• действовать от имени клиента;
• действовать от своего имени;
• только организовывать перевозку;
• брать на себя ответственность договорного перевозчика;
• оформлять документы;
• выбирать перевозчика;
• взаимодействовать с портом и терминалом;
• организовывать таможенное оформление;
• организовывать автодоставку;
• получать и оплачивать счета третьих лиц;
• выставлять клиенту сводный счёт;
• контролировать выдачу груза;
• уведомлять клиента о рисках.

В споре с экспедитором главный вопрос:

что именно он обещал по договору?

Если он только организовывал услуги и действовал по поручениям клиента, это одна ситуация.

Если он принял на себя ответственность за результат перевозки или выдал собственный транспортный документ, это другая ситуация.

Если он самостоятельно согласовал дополнительные расходы без согласия клиента, это третья ситуация.

Если клиент не передал документы или задержал оплату, это четвёртая ситуация.

Портовые сборы: кто должен платить

Портовые сборы часто становятся источником спора, потому что бизнес видит их уже в счёте.

Но не всегда заранее понимает, кто именно должен их оплачивать.

Нужно проверить:

• какой именно сбор выставлен;
• за какое судно;
• за какой период;
• за какой порт;
• кто плательщик по правилам;
• кто обязан возместить расходы по договору;
• включён ли сбор в ставку фрахта или экспедиторское вознаграждение;
• был ли сбор известен заранее;
• кто согласовал заход судна;
• кто заказал услугу;
• есть ли подтверждающие документы.

В морской логистике важно отличать:

• обязательные портовые сборы;
• услуги порта;
• услуги терминала;
• агентские расходы;
• расходы по судну;
• расходы по грузу;
• расходы по хранению;
• расходы по контейнеру;
• расходы по дополнительным операциям.

Если всё смешано в одном инвойсе, нужно просить детализацию.

Например:

сумма в счёте экспедитора может включать портовые платежи, терминальные услуги, хранение, оформление документов, агентский сбор, дополнительные расходы и вознаграждение экспедитора.

Без разбивки невозможно понять, что именно спорно.

Хранение груза в порту

Хранение — один из самых частых конфликтов.

Груз пришёл.

Его не вывезли вовремя.

Терминал начислил storage.

Экспедитор оплатил или включил в счёт.

Клиент возражает:

«Мы не виноваты, документы задержал перевозчик».

Перевозчик говорит:

«Груз был готов к выдаче».

Терминал говорит:

«Груз находился у нас, хранение начислено по тарифам».

Поставщик говорит:

«Мы отправили документы вовремя».

Банк говорит:

«Документы были с расхождениями».

В таком споре нужно понять:

• когда груз фактически прибыл;
• когда он стал доступен к выдаче;
• когда получатель получил уведомление;
• когда были готовы транспортные документы;
• когда были готовы таможенные документы;
• когда был оплачен фрахт или местные сборы;
• когда был выдан delivery order;
• когда груз можно было вывезти;
• кто задержал вывоз;
• был ли бесплатный период хранения;
• когда он закончился;
• какие тарифы применялись;
• кто по договору оплачивает хранение;
• можно ли переложить расходы на виновную сторону.

Хранение нельзя оценивать только по итоговой сумме.

Нужно разбирать период по дням.

Иногда часть хранения действительно обоснована.

Часть возникла из-за действий терминала.

Часть — из-за задержки документов.

Часть — из-за клиента.

Часть — из-за экспедитора.

Часть — из-за банка или поставщика.

Если не разложить период, спор будет общим и слабым.

Задержки в порту

Задержка в порту может возникнуть по разным причинам.

Например:

• нет документов;
• груз не прошёл таможню;
• не оплачен фрахт;
• не оплачен локальный сбор;
• нет delivery order;
• нет оригинала коносамента;
• банк держит документы;
• контейнер не доступен к выдаче;
• терминал перегружен;
• порт ввёл ограничения;
• досмотр занял больше времени;
• нет транспорта для вывоза;
• груз повреждён и требуется осмотр;
• экспедитор поздно подал заявку;
• клиент поздно дал инструкции;
• агент поздно передал информацию;
• поставщик допустил ошибку в документах.

В споре важно определить не просто факт задержки, а её причину.

И не одну общую причину, а по периодам.

Например:

1. Первые два дня — ожидание оригиналов документов.

2. Третий день — ожидание оплаты локальных сборов.

3. Четвёртый и пятый день — таможенный досмотр.

4. Шестой день — отсутствие транспорта.

5. Седьмой день — выходной или нерабочий день терминала.

6. Далее — спор по оплате storage.

Если компания просто пишет «груз задержан по вине экспедитора», оппонент легко разобьёт эту позицию.

Если же есть хронология, документы и переписка, спор становится предметным.

Услуги судового агента

Агентские услуги часто вызывают вопросы у судовладельцев, фрахтователей и компаний, которые оплачивают заход судна.

Обычно агент может выставлять:

• proforma disbursement account;
• final disbursement account;
• агентское вознаграждение;
• портовые сборы;
• расходы на лоцманов;
• расходы на буксиры;
• швартовые операции;
• расходы на снабжение;
• расходы на связь;
• расходы на документы;
• расходы на курьеров;
• расходы на crew matters;
• расходы на garbage/sludge, если применимо;
• иные портовые или судовые расходы.

Спор возникает, если:

• расходы оказались выше проформы;
• часть расходов не подтверждена;
• агент оплатил услуги без согласования;
• агент включил непонятные позиции;
• агент не предоставил документы;
• агент удерживает остаток аванса;
• агент требует доплату;
• принципал считает, что часть расходов должна нести другая сторона;
• расходы связаны не с судном, а с грузом;
• расходы возникли из-за задержки, которую агент не предотвратил.

Важно понимать:

proforma disbursement account — это не всегда окончательная сумма.

Это предварительная оценка расходов.

Но если итоговая сумма сильно отличается, агент должен объяснить почему.

Для защиты позиции нужно смотреть:

• агентский договор;
• инструкции агенту;
• проформу;
• финальный отчёт;
• подтверждающие документы;
• переписку о согласовании расходов;
• полномочия агента;
• связь расходов с конкретным судозаходом.

Полномочия агента

Полномочия агента — один из ключевых вопросов.

Агент мог действовать:

• от имени судовладельца;
• от своего имени;
• от имени фрахтователя;
• по поручению менеджера судна;
• по поручению брокера;
• по поручению экспедитора;
• как субагент;
• в рамках ограниченных полномочий.

В споре нужно установить:

• кто назначил агента;
• был ли written appointment;
• кто подтвердил назначение;
• кто дал инструкции;
• кто согласовал бюджет;
• кто перечислил аванс;
• кто получал отчёты;
• кто должен оплачивать расходы;
• мог ли агент заключать сделки от имени принципала;
• мог ли агент согласовывать расходы;
• мог ли агент признавать требования;
• мог ли агент подписывать документы;
• действовал ли агент за пределами полномочий.

Если агент вышел за пределы полномочий, это один спор.

Если агент действовал в пределах поручения, но клиент потом передумал оплачивать расходы, это другой спор.

Если третье лицо считало агента полномочным, а принципал это оспаривает, нужно смотреть переписку, поведение сторон и документы.

Кто давал инструкции

В спорах с агентом и экспедитором инструкции часто важнее итогового счёта.

Нужно понять:

• кто написал первое поручение;
• кто согласовал ставку;
• кто подтвердил маршрут;
• кто дал данные по грузу;
• кто выбрал порт;
• кто согласовал дополнительные расходы;
• кто попросил ускорить выдачу;
• кто просил оплатить сборы;
• кто давал указания по документам;
• кто отвечал за связь с терминалом;
• кто просил агента действовать срочно;
• кто подтвердил, что расходы будут оплачены.

Инструкции могут быть в:

• договоре;
• заявке;
• email;
• мессенджере;
• письме брокера;
• поручении судовладельца;
• appointment letter;
• proforma approval;
• счёте, который был оплачен без возражений;
• рабочей переписке сотрудников.

Часто спор возникает потому, что руководитель компании говорит:

«Мы это не согласовывали».

А в переписке менеджер написал:

«Proceed, please arrange and charge to us».

Или:

«Please pay and include in final invoice».

Или:

«Confirm, we will cover local charges».

Такие фразы могут стать важными доказательствами.

Поэтому при споре нужно собирать не только договор, но и рабочую переписку.

Кто согласовал расходы

Расходы в морской логистике бывают ожидаемые и неожиданные.

Ожидаемые:

• портовые сборы;
• стандартные терминальные услуги;
• агентское вознаграждение;
• оформление документов;
• обычные локальные сборы;
• стандартная обработка груза.

Неожиданные:

• дополнительное хранение;
• срочная обработка;
• простой транспорта;
• досмотр;
• переупаковка;
• сверхнормативное хранение;
• extra handling;
• дополнительные буксиры;
• дополнительный лоцман;
• расходы из-за изменения маршрута;
• расходы из-за задержки документов;
• расходы из-за ошибки в коносаменте;
• расходы из-за изменения получателя;
• расходы из-за задержки оплаты.

В споре нужно разделять:

• расходы, заранее предусмотренные договором;
• расходы, согласованные отдельно;
• расходы, понесённые в интересах клиента без предварительного согласования из-за срочности;
• расходы, возникшие по вине самого исполнителя;
• расходы, которые относятся к другой стороне;
• расходы, которые вообще не подтверждены.

Если экспедитор или агент требует возмещения расходов, ему важно показать:

• основание;
• связь с поручением;
• необходимость;
• разумность;
• документы;
• согласование или обстоятельства срочности.

Если клиент оспаривает расходы, ему важно не писать просто:

«Не согласны».

Лучше указывать:

• какие позиции не подтверждены;
• какие не были согласованы;
• какие не относятся к поручению;
• какие возникли по вине исполнителя;
• какие должны быть отнесены на другую сторону;
• какие рассчитаны неверно.

Спор с экспедитором по дополнительным расходам

Это очень частая ситуация.

Экспедитор выставляет клиенту итоговый счёт.

Клиент видит, что сумма выше ожидаемой.

В счёте появляются:

• хранение;
• портовые сборы;
• терминальная обработка;
• detention;
• demurrage;
• досмотр;
• простой транспорта;
• оформление документов;
• дополнительные услуги;
• штрафы;
• комиссии;
• расходы третьих лиц.

Клиент говорит:

«Мы это не заказывали».

Экспедитор отвечает:

«Эти расходы возникли в процессе перевозки и были необходимы для исполнения поручения».

Чтобы разобраться, нужно смотреть:

• договор экспедиции;
• заявку;
• тарифное предложение;
• что входило в ставку;
• что оплачивается отдельно;
• какие расходы были foreseeable;
• какие расходы возникли из-за действий клиента;
• какие расходы возникли из-за экспедитора;
• уведомлял ли экспедитор клиента;
• согласовывал ли он дополнительные платежи;
• были ли расходы срочными;
• есть ли подтверждающие документы;
• кто фактически получил услугу.

Если договор написан общо, спор становится сложнее.

Фраза «дополнительные расходы оплачиваются клиентом» может быть недостаточной, если нет порядка согласования и подтверждения расходов.

Для бизнеса лучше заранее прописывать:

• что входит в ставку;
• что оплачивается отдельно;
• какие расходы требуют согласования;
• какие расходы экспедитор может нести без согласования;
• в какой срок экспедитор уведомляет клиента;
• какие документы подтверждают расходы;
• когда клиент обязан оплатить;
• что происходит при споре по части счёта.

Спор с портом или терминалом по хранению

В споре по хранению обычно нужно восстановить календарь.

Ключевые вопросы:

• когда груз прибыл;
• когда терминал принял груз;
• когда получатель был уведомлён;
• когда начался бесплатный период;
• когда он закончился;
• были ли ограничения на выдачу;
• был ли готов delivery order;
• были ли оплачены сборы;
• были ли документы для таможни;
• была ли заявка на вывоз;
• была ли возможность физически вывезти груз;
• были ли выходные или ограничения;
• был ли досмотр;
• кто задержал конкретный этап.

Терминал может считать хранение формально по тарифам.

Клиент может возражать, что он не мог вывезти груз по причинам, не зависящим от него.

Экспедитор может говорить, что клиент поздно дал документы.

Поставщик может говорить, что документы отправлены вовремя.

В таком споре часто помогает таблица:

дата — событие — документ — кто должен был действовать — что произошло — чей риск — сумма хранения за период.

После такой таблицы спор становится понятнее.

Иногда видно, что клиент действительно должен оплатить хранение.

Иногда видно, что часть суммы возникла из-за действий экспедитора.

Иногда — из-за задержки перевозчика.

Иногда — из-за ошибки в документах поставщика.

Спор по detention и demurrage контейнера

В контейнерной логистике часто возникает спор по detention и demurrage.

Бизнес может не понимать разницу и воспринимать всё как «штраф за контейнер».

Но для спора важно разделить:

• плата за использование контейнера;
• плата за задержку контейнера на терминале;
• хранение груза;
• хранение контейнера;
• демередж по чартеру;
• port storage;
• line charges;
• terminal charges;
• расходы экспедитора.

Нужно смотреть:

• условия линии;
• free time;
• дату прибытия;
• дату доступности контейнера;
• дату выдачи;
• дату возврата пустого контейнера;
• причины задержки;
• кто контролировал документы;
• кто отвечал за вывоз;
• кто отвечал за возврат;
• было ли продление free time;
• кто согласовал расходы;
• кто выставил инвойс.

Если контейнер не вывезли из-за отсутствия документов, это один риск.

Если его вывезли, но не вернули пустой вовремя, это другой риск.

Если терминал не выдавал контейнер, это третий риск.

Если экспедитор поздно сообщил клиенту, это четвёртый риск.

Спор по действиям агента при судозаходе

Спор с агентом может возникнуть при заходе судна в порт.

Например:

• агент поздно оформил документы;
• неправильно рассчитал портовые расходы;
• не передал NOR;
• не уведомил о портовом ограничении;
• не согласовал дополнительные услуги;
• не предоставил отчёт;
• не вернул остаток аванса;
• включил необоснованные расходы;
• действовал по инструкции неуполномоченного лица;
• не проверил критичные данные;
• задержал отход судна;
• не передал капитану важную информацию.

Но для претензии к агенту нужно доказать конкретное нарушение.

Недостаточно сказать:

«Из-за агента судно задержалось».

Нужно показать:

• какая обязанность была у агента;
• в каком документе она закреплена;
• что именно агент должен был сделать;
• когда;
• что он сделал фактически;
• как это повлияло на задержку;
• какие расходы возникли;
• есть ли причинная связь.

Если задержка возникла из-за порта, терминала, фрахтователя, документов по грузу или распоряжений судовладельца, агент может не отвечать.

Спор по документам

Документы — отдельный источник портовых и экспедиторских конфликтов.

Проблемы могут быть такими:

• ошибка в коносаменте;
• неверный получатель;
• неверный notify party;
• несоответствие инвойса и packing list;
• отсутствие оригинала;
• задержка telex release;
• delivery order выдан поздно;
• документы ушли не тому лицу;
• банк не принимает комплект;
• таможенный представитель не может оформить груз;
• терминал не выдаёт груз;
• экспедитор не передал документы клиенту;
• агент задержал документы по судну.

Документарная ошибка может повлечь:

• хранение;
• detention;
• demurrage;
• срыв поставки;
• спор с банком;
• претензию покупателя;
• дополнительные портовые расходы;
• задержку судна;
• спор со страховой.

В таком споре нужно понять:

• кто готовил документ;
• кто проверял;
• кто согласовал;
• кто должен был передать;
• когда ошибка обнаружена;
• можно ли было исправить раньше;
• кто сообщил о проблеме;
• какие расходы возникли после обнаружения;
• была ли возможность минимизировать ущерб.

Спор из-за задержки груза на таможне

Таможенная задержка часто попадает в спор с экспедитором или терминалом.

Клиент говорит:

«Экспедитор должен был всё оформить».

Экспедитор отвечает:

«Клиент не дал документы или дал неверные сведения».

Терминал начисляет хранение.

Банк запрашивает пояснения.

Покупатель ждёт товар.

Чтобы определить ответственность, нужно смотреть:

• кто отвечал за таможенное оформление;
• был ли отдельный таможенный представитель;
• какие документы должен был предоставить клиент;
• были ли документы полными;
• были ли ошибки в описании товара;
• были ли разрешительные документы;
• кто получил запрос таможни;
• кто и когда ответил;
• уведомлял ли экспедитор клиента;
• можно ли было ускорить процесс;
• какие расходы возникли именно из-за задержки.

Если экспедитор не был таможенным представителем и не отвечал за декларирование, взыскать с него все расходы за таможенную задержку может быть трудно.

Но если он принял на себя обязанность по координации и не уведомил клиента о проблеме, это уже другой разговор.

Кто должен платить: клиент, агент, экспедитор, порт или грузовладелец

Ответ зависит от трёх вопросов.

Первый вопрос: кто заказал услугу

Если услугу заказал клиент, он обычно должен оплатить её по договору.

Но если услуга вышла за пределы поручения, нужно проверять согласование.

Второй вопрос: кто получил пользу

Иногда услуга оказана в интересах клиента, даже если прямо не согласована.

Например, срочная оплата локального сбора для выпуска груза.

Но исполнитель должен доказать необходимость, разумность и связь с поручением.

Третий вопрос: из-за кого возник расход

Если расход возник из-за нарушения конкретной стороны, его можно пытаться переложить на неё.

Например:

• клиент поздно дал документы;
• экспедитор поздно сообщил о проблеме;
• поставщик ошибся в документах;
• терминал задержал выдачу;
• агент превысил полномочия;
• перевозчик не выдал delivery order;
• грузополучатель не забрал груз;
• фрахтователь задержал погрузку.

В реальности сумма может делиться по периодам и причинам.

Не всегда есть один виновный.

Иногда правильная позиция — признать часть расходов, оспорить часть и предъявить регресс к третьему лицу.

Как восстановить цепочку поручений и документов

В таких спорах полезно идти по шагам.

Шаг 1. Определить участников

Нужно составить список всех участников:

• клиент;
• грузовладелец;
• поставщик;
• покупатель;
• экспедитор;
• перевозчик;
• линия;
• судовладелец;
• фрахтователь;
• агент;
• терминал;
• порт;
• таможенный представитель;
• банк;
• страховая.

По каждому участнику нужно указать его роль.

Не должность в переписке, а юридическую роль.

Шаг 2. Собрать договоры

Нужно собрать:

• договор экспедиции;
• заявки;
• агентский договор;
• чартер;
• коносамент;
• договор с терминалом;
• договор поставки;
• договор страхования;
• договор с таможенным представителем.

Если договора нет, нужно смотреть переписку, счета, заявки и фактическое исполнение.

Шаг 3. Собрать инструкции

Отдельно нужно собрать инструкции:

• кто что поручил;
• когда;
• в каком канале;
• кто подтвердил;
• кто согласовал расходы;
• кто дал данные;
• кто изменил поручение;
• кто просил срочно действовать.

Иногда именно инструкция решает спор.

Шаг 4. Собрать инвойсы и подтверждения расходов

По каждому расходу нужно понять:

• кто выставил;
• за что;
• за какой период;
• по какому тарифу;
• кто оплатил;
• кто должен возместить;
• есть ли подтверждающий документ;
• был ли расход согласован;
• можно ли было его избежать.

Шаг 5. Построить хронологию

Хронология должна быть по датам и времени.

Особенно если спор касается задержки, хранения, detention, demurrage или выдачи груза.

Нужно указать:

• прибытие судна;
• выгрузку;
• поступление груза на терминал;
• уведомление получателя;
• получение документов;
• оплату сборов;
• выдачу delivery order;
• таможенное оформление;
• заявку на вывоз;
• фактический вывоз;
• возврат контейнера;
• выставление счёта;
• переписку о споре.

Шаг 6. Разделить сумму на блоки

Нельзя спорить с общей суммой.

Нужно разделить:

• портовые сборы;
• терминальные услуги;
• хранение;
• detention;
• demurrage;
• агентское вознаграждение;
• расходы агента;
• услуги экспедитора;
• расходы третьих лиц;
• штрафы;
• банковские комиссии;
• иные расходы.

По каждому блоку — своё основание и свои возражения.

Шаг 7. Определить стратегию

После анализа можно выбрать:

• оплатить бесспорную часть;
• запросить документы;
• оспорить часть расходов;
• направить претензию;
• удержать оплату;
• договориться о скидке;
• предъявить регресс;
• привлечь страховую;
• готовить суд или арбитраж.

Без такой работы спор легко уходит в переписку на месяцы.

Как писать претензию к экспедитору

Претензия к экспедитору должна быть конкретной.

В ней нужно указать:

• договор;
• заявку;
• поручение;
• какую обязанность экспедитор принял;
• что он должен был сделать;
• что он сделал или не сделал;
• какие расходы возникли;
• почему они связаны с нарушением экспедитора;
• какие документы это подтверждают;
• какую сумму вы требуете;
• какие расходы оспариваете;
• какие документы просите предоставить.

Слабая претензия:

«Вы плохо организовали перевозку, из-за вас возникли расходы».

Сильная претензия:

«По заявке от такой-то даты экспедитор принял обязанность организовать вывоз груза после прибытия. Документы были переданы такого-то числа. Несмотря на это, заявка на вывоз была подана такого-то числа, что подтверждается перепиской. За период с такой-то по такую-то дату начислено хранение. Просим возместить сумму и предоставить документы по расчёту».

Если спор идёт о счёте экспедитора, можно отдельно указать:

• какие позиции признаются;
• какие позиции не признаются;
• по каким позициям нужны документы;
• какие позиции не были согласованы;
• какие возникли по вине экспедитора;
• какую сумму компания готова оплатить без спора.

Как писать претензию к агенту

Претензия к агенту должна начинаться с полномочий.

Нужно указать:

• кто назначил агента;
• на каком основании;
• какие действия поручены;
• какие расходы согласованы;
• какие документы агент должен был предоставить;
• какое нарушение допущено;
• какие последствия возникли.

Если спор по расходам, нужно просить:

• final disbursement account;
• подтверждающие инвойсы;
• документы порта;
• документы по оплате;
• расшифровку агентского вознаграждения;
• объяснение расхождений с проформой;
• отчёт о расходовании аванса;
• подтверждение согласования спорных расходов.

Если спор по задержке, нужно запрашивать:

• переписку с портом;
• переписку с капитаном;
• переписку с судовладельцем;
• дату передачи уведомлений;
• документы по оформлению судозахода;
• документы о причинах задержки.

Нельзя требовать с агента всё подряд.

Нужно связать его конкретное действие или бездействие с ущербом.

Как спорить с портом или терминалом

Спор с портом или терминалом нужно строить вокруг услуги, периода и документа.

Нужно проверить:

• кто заказал услугу;
• какой договор или правила применяются;
• какой тариф применён;
• была ли услуга оказана;
• за какой период начислена сумма;
• были ли ограничения на выдачу или обработку;
• был ли груз доступен;
• кто задержал процесс;
• есть ли акт;
• есть ли документы приёма и выдачи;
• есть ли видеозаписи или журнал событий;
• были ли претензии сразу после события.

Если спор по хранению, нужно спорить не абстрактно, а по датам.

Если спор по повреждению груза, нужно доказывать, что повреждение возникло в период нахождения у терминала.

Если спор по ошибке в выдаче, нужно смотреть документы на право получения.

Если спор по тарифу, нужно проверять тарифную базу и условия применения.

Что делать, если пришёл необоснованный счёт

Если пришёл счёт от агента, экспедитора или терминала, не стоит сразу писать:

«Отказываемся платить».

Лучше действовать аккуратно.

Шаг 1. Запросить расшифровку

Попросить разбивку:

• услуга;
• период;
• тариф;
• документ;
• кто заказал;
• основание;
• подтверждение оплаты третьему лицу.

Шаг 2. Разделить сумму

Отделить:

• бесспорную часть;
• спорную часть;
• неподтверждённую часть;
• часть, которую можно предъявить третьему лицу.

Шаг 3. Проверить договор

Посмотреть:

• входит ли расход в ставку;
• требуется ли согласование;
• обязан ли клиент возмещать расходы;
• есть ли лимиты;
• есть ли порядок подтверждения;
• есть ли срок оплаты;
• есть ли право удержания груза или документов.

Шаг 4. Зафиксировать позицию

Направить письмо:

• какие суммы признаются;
• какие не признаются;
• какие документы требуются;
• почему оплата удерживается;
• что компания не признаёт долг в спорной части;
• какие права сохраняет.

Шаг 5. Не потерять операционный контроль

Иногда спор по счёту может заблокировать груз или документы.

Нужно оценить, что дешевле:

• оплатить под протестом;
• предоставить обеспечение;
• договориться о частичной оплате;
• срочно забрать груз;
• потом взыскивать спорную часть.

Коммерческая стратегия здесь не менее важна, чем юридическая.

Типичные ошибки в спорах с портом, агентом или экспедитором

Ошибка 1. Не различать порт, терминал и агента

Бизнес часто говорит «порт выставил счёт», хотя счёт выставил терминал, агент, экспедитор или перевозчик.

Адресат имеет значение.

Ошибка 2. Спорить с общей суммой

Нельзя эффективно спорить с фразой «счёт завышен».

Нужно разбивать сумму на конкретные расходы.

Ошибка 3. Не проверять полномочия агента

Агент мог действовать в пределах поручения, а мог выйти за пределы полномочий.

Без анализа appointment, инструкций и переписки это не понять.

Ошибка 4. Не смотреть договор экспедиции

Экспедитор отвечает не за всё, а за то, что принял на себя по договору и закону.

Ошибка 5. Игнорировать инструкции в переписке

Даже если договор общий, рабочие письма могут подтвердить согласование конкретных действий и расходов.

Ошибка 6. Не фиксировать задержку по периодам

Фраза «груз задержали на 10 дней» слабая.

Нужно понимать, почему возник каждый день задержки.

Ошибка 7. Не запрашивать подтверждающие документы

Инвойс без актов, тарифов, отчётов и подтверждения расходов может быть недостаточен.

Ошибка 8. Поздно оспаривать расходы

Если долго молчать, оплачивать счета без возражений и продолжать работать, потом спорить сложнее.

Ошибка 9. Сразу обвинять всех участников

В морской логистике часто нужно направлять разные письма разным лицам, а не одну эмоциональную претензию всем подряд.

Ошибка 10. Не связывать портовый спор с ВЭД

Задержка в порту может повлиять на поставку, банк, таможню, покупателя, страховку и последующую продажу товара.

Что подготовить для консультации

Для первичного анализа спора с портом, агентом или экспедитором желательно подготовить:

• договор транспортной экспедиции;
• заявку экспедитору;
• тарифное предложение;
• договор с агентом;
• appointment letter;
• агентские инструкции;
• proforma disbursement account;
• final disbursement account;
• агентские отчёты;
• инвойсы;
• подтверждение оплаты расходов;
• договор с терминалом, если есть;
• правила терминала;
• документы порта;
• документы терминала;
• акты оказанных услуг;
• акты приёма и выдачи груза;
• delivery order;
• коносамент;
• морскую накладную;
• чартер-партию, если есть;
• Statement of Facts;
• time sheet;
• документы по хранению;
• документы по detention или demurrage;
• документы по контейнеру;
• документы о пломбах;
• документы о досмотре;
• документы таможенного оформления;
• договор поставки;
• инвойс и упаковочный лист;
• документы для банка;
• переписку с портом;
• переписку с терминалом;
• переписку с агентом;
• переписку с экспедитором;
• переписку с перевозчиком;
• переписку с поставщиком или покупателем;
• претензии и ответы;
• внутреннюю хронологию событий;
• список спорных расходов.

Если часть документов отсутствует, находится у порта, терминала, агента, экспедитора, перевозчика, поставщика, банка, страховой или внутри другой компании, это не означает, что анализ нужно откладывать.

Можно начать с тех материалов, которые уже есть: договора, заявки, инвойса, переписки, коносамента, акта, счёта, скриншотов, фото, претензии или краткой хронологии событий.

При необходимости специалисты ZLATA LEGAL помогут определить, каких документов не хватает, у кого их можно запросить, какие сведения критичны для позиции и как правильно организовать сбор материалов по спору с портом, агентом или экспедитором.

Чем помогает ZLATA LEGAL

ZLATA LEGAL помогает бизнесу по спорам с портами, терминалами, судовыми агентами, экспедиторами и другими участниками морской логистики.

Мы можем подключиться:

• до оплаты спорного счёта;
• после получения претензии;
• при задержке груза;
• при споре по хранению;
• при споре по портовым расходам;
• при споре по агентскому счёту;
• при споре по disbursement account;
• при споре по дополнительным расходам экспедитора;
• при споре по detention или demurrage;
• при споре по документам;
• при повреждении груза на терминале;
• при задержке delivery order;
• при споре о полномочиях агента;
• при подготовке претензии;
• при подготовке к суду или арбитражу.

Мы начинаем не с шаблона претензии.

Сначала мы восстанавливаем:

• участников;
• роли;
• договоры;
• поручения;
• полномочия;
• инструкции;
• расходы;
• документы;
• хронологию;
• причины задержки;
• связь расходов с конкретным нарушением;
• возможного ответственного участника.

После этого можно решать, что делать:

• оплачивать;
• оспаривать;
• требовать документы;
• предъявлять претензию;
• взыскивать убытки;
• договариваться;
• готовить судебную позицию.

Юрист по спорам с портом, агентом или экспедитором во Владивостоке

Спор с портом, агентом или экспедитором нельзя решить одной фразой:

«Вы должны были всё организовать».

В морской логистике важно понять:

• кто был обязан действовать;
• кто дал поручение;
• кто согласовал расходы;
• кто имел полномочия;
• кто контролировал груз;
• кто контролировал документы;
• кто фактически задержал процесс;
• кто выставил счёт;
• кто должен его оплатить;
• можно ли переложить сумму на другую сторону.

Для Владивостока, Приморского края и Дальнего Востока такие споры особенно практичны.

Здесь морская перевозка, порт, терминал, судовой агент, экспедитор, таможня, банк и ВЭД часто находятся в одной сделке.

Если один элемент цепочки даёт сбой, расходы начинают расти быстро.

Хранение.

Detention.

Demurrage.

Портовые сборы.

Агентские расходы.

Дополнительные услуги.

Простой транспорта.

Спор с покупателем.

Запросы банка.

Претензии поставщика.

ZLATA LEGAL сопровождает споры с портами, терминалами, агентами и экспедиторами во Владивостоке, Приморском крае, на Дальнем Востоке и дистанционно по России и международным проектам.

В таких конфликтах главное — восстановить цепочку поручений и документов.

Иначе каждый участник будет говорить, что виноват кто-то другой.

Частые вопросы

К кому предъявлять претензию: порту, терминалу, агенту или экспедитору?

Сначала нужно определить, кто именно оказал услугу, кто её заказал, кто согласовал расходы и где возникла задержка. Адресат зависит от роли участника и документов.

Порт и терминал — это одно и то же?

Не всегда. В переписке их часто смешивают, но юридически это могут быть разные лица с разными услугами, тарифами и ответственностью.

Можно ли оспорить портовые расходы?

Да, если есть основания: неправильный тариф, неверный период, отсутствие услуги, отсутствие согласования, ошибка в расчёте или отнесение расходов не на ту сторону.

Что делать, если экспедитор выставил дополнительные расходы?

Нужно запросить расшифровку, подтверждающие документы, основание расходов, период, тариф и проверить, были ли расходы согласованы или необходимы для исполнения поручения.

Экспедитор отвечает за задержку груза в порту?

Не всегда. Нужно смотреть договор, обязанности экспедитора, документы клиента, сроки уведомлений, действия терминала, перевозчика и таможни.

Можно ли предъявить претензию судовому агенту?

Можно, если агент нарушил собственные обязанности: действовал без полномочий, не передал уведомление, ошибся в документах, не подтвердил расходы или нарушил инструкции.

Агент отвечает за действия порта?

Обычно нет, если он только взаимодействовал с портом по поручению принципала. Но он может отвечать за собственные ошибки при оформлении и коммуникации.

Что такое disbursement account?

Это расчёт расходов агента по судозаходу. Обычно бывает предварительный proforma disbursement account и итоговый final disbursement account с подтверждающими документами.

Можно ли не платить счёт агента или экспедитора полностью?

Если часть суммы спорная, лучше письменно отделить бесспорную часть от спорной, запросить документы и зафиксировать возражения. Полный отказ без анализа может создать дополнительные риски.

Что делать, если груз задержан из-за документов?

Нужно понять, кто должен был подготовить, передать и проверить документы: поставщик, экспедитор, перевозчик, агент, банк, таможенный представитель или сам клиент.

Кто платит хранение в порту?

Зависит от договора, причины задержки, периода хранения, тарифов, free time и того, кто контролировал вывоз груза. Хранение нужно разбирать по дням и причинам.

Что делать, если терминал повредил груз?

Нужно быстро зафиксировать повреждение, составить акт, сделать фото и видео, запросить документы терминала, привлечь сюрвейера и определить, находился ли груз в ответственности терминала.

Что важнее в споре с экспедитором: договор или переписка?

Важно всё. Договор задаёт рамку, но переписка может показать конкретные инструкции, согласование расходов, уведомления и признание фактов.

Какие документы нужны для спора с портом или экспедитором?

Договоры, заявки, инвойсы, акты, коносамент, delivery order, документы терминала, переписка, тарифы, документы по хранению, detention, demurrage и хронология событий.

Можно ли начать консультацию, если документов мало?

Да. Можно начать с имеющихся материалов: счёта, переписки, коносамента, заявки, акта, фото или краткого описания событий. Недостающие документы можно определить и запросить отдельно.

Главное в таком споре?

Главное — восстановить цепочку поручений, полномочий, расходов и задержек. Без этого порт, агент, экспедитор, перевозчик и клиент будут перекладывать ответственность друг на друга.

Связанные материалы

• База знаний по морскому праву
• Регистрационные и формальные действия в администрации морских портов
• Морская перевозка груза
• Удержание судна, груза или документов в морском споре